承诺人拒绝补偿且不服从安排！华伍股份怎么办？

五年前，华伍股份（300095）曾斥资1.17亿元取得长沙市天映机械制造有限公司(更名后为“长沙天映航空装备有限公司”，简称“长沙天映”)控股权，并与交易对方约定未来三年标的净利润将不少于9000万元。

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但在承诺期间，长沙天映合计净利润上不足2500万元，经营性净现金流甚至为负数。随后，华伍股份根据约定向承诺方提出1.73亿元的补偿要求，对方均拒绝履行。鉴于2023年标的业绩亏损持续恶化的局面，长沙天映召开董事会撤销承诺方相关职务，对方不服遂向法院提起诉讼，请求撤销该次会议决议。

业绩承诺有差距

时间回到2018年8月31日，华伍股份曾与长沙市天映机械制造有限公司(更名后为“长沙天映航空装备有限公司”，简称“长沙天映”)及其原股东仇映辉、何不知、王雅杰签订《关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》。

当年9月28日，华伍股份披露，拟将募投项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金1.17亿元用于投资取得长沙天映51%股权。

拿下长沙天映控股权也符合华伍股份发展战略布局，自2016年全资收购军工企业四川安德科技有限公司以来，航空航天高端装备制造领域已成为华伍股份战略发展的重要方面，进一步加强军工领域的发展步伐。

资料显示，长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。自成立以来，长沙天映形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和专利，已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证等，亦是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。

彼时，华伍股份还与长沙天映及其原股东签订《关于长沙市天映机械制造有限公司投资协议之补充协议》，仇映辉、王雅杰做出了相关业绩承诺。

根据协议，仇映辉、王雅杰承诺，长沙天映2019年、2020年、2021年经营目标为：经审计的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，承诺总净利润合计不少于9000万元。此外，长沙天映三年经审计累计实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的40%，即不低于3600万元。

但事与愿违，承诺期结束后，长沙天映两项经营考核目标均未能达成。2019年～2021年期间，净利润分别为1866.87万元、227.39万元和387.32万元，合计仅为2481.57万元，远低于9000万元的承诺数值；在经营性净现金流方面，三年合计为-1721.73万元。

承诺人遭深交所公开谴责

在业绩承诺目标为完成的背景下，华伍股份根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审核报告》并依据上述协议，仇映辉、王雅杰应当共同并连带地向上市公司支付现金补偿1.73亿元。

华伍股份表示，在上市公司口头沟通和书面要求仇映辉、王雅杰履行补偿义务未果的情况下，华伍股份已向深圳国际仲裁院提出了仲裁申请。

2022年12月27日，深交所曾针对此事发布公告称，仇映辉、王雅杰未按照已公开披露的补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了深交所相关规定。

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，深交所对仇映辉、王雅杰的申辩意见不予采纳，并对两人给予公开谴责的处分，将记入上市公司诚信档案。

鉴于长沙天映2019年～2021年的实际经营业绩与仇映辉、王雅杰承诺业绩相差甚远，2022年长沙天映业绩大幅亏损2060.81万元，且在2023年业绩亏损持续恶化。为了维护华伍股份及广大投资者的利益，使企业重回正常发展轨道，2023年6月10日，长沙天映召开了董事会会议，会议审议通过了“免去仇映辉长沙天映总经理职务”、“王雅杰长沙天映副总经理职务”、聘任相关新任管理人员等事项，并形成了书面决议。

不过，长沙天映上述董事会决议引发仇映辉反弹，他对于上述董事会存有异议，遂向湖南省长沙市望城区人民法院提起诉讼请求撤销该次会议决议。华伍股份最新公告透露，已于近日收到该法院送达传票和自然人仇映辉的民事起诉状。

仇映辉认为，《长沙天映董事会会议决议》的形成未经董事会开会议事，决议事项也未经董事表决，且未形成会议记录，有权主张决议不成立，决议应予撒销；部分决议内容因违反股东之间的章程性约定，决议内容不成立，应予撤销；部分决议内容违反长沙天映公司章程，决议内容不成立，应予撤销；部分决议内容因违反法律规定而无效，应予撤销。

（来源：e公司）

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