陆家嘴拟133.2亿元收购控股股东股权资产

时隔三个多个月后，陆家嘴(600663)重大资产重组并募集配套资金的交易对价最新出炉。

3月23日晚间，陆家嘴公告，拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权；交易价格133.2亿元；交易完成后，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。同时拟定增募集配套资金不超过66亿元。

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值得一提的是，陆家嘴本次资产重组的重大背景是，去年11月28日，证监会宣布恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，这也被内业视为支持房企股权融资的“第三支箭”政策落地。

新政发布至今，已经有近20家A股上市房企陆续发布再融资或资产重组并配套融资事项公告，这也意味着“第三支箭”政策支持效果持续显现。

首单并购重组及配套融资

实际上，陆家嘴筹划本次资产重组已有数月的时间。去年12月1日，陆家嘴公告，接到控股股东陆家嘴集团通知，为积极响应相关政策，集团正在筹划涉及公司的重大资产重组事宜。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。

去年12月15日晚间，陆家嘴抛出了并购重组交易预案以及复牌公告，不过，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。受利好消息影响，从二级市场看，在复牌后，陆家嘴受到资金追捧，连续收获了两个涨停板。

该资产注入计划也被部分券商看好。中金公司就表示，陆家嘴和前滩优质资产注入有利于公司做强主营业务并优化财务结构。此次优质资产的注入可帮助公司更深入地参与核心区域项目的开发建设和运营过程，提升表内资产质量、增强持续盈利能力。同时，公司有望通过本次交易实现股本的增厚和流动性补充，进而改善财务结构、提升资金实力。

陆家嘴本次资产重组并募集配套资金的一大重要背景是，2022年11月28日，中国证监会表示，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。

新政发布至今，已经有近20家A股上市房企陆续发布公告响应新政，筹划再融资事项。在政策利好的东风下，陆家嘴也成为了首先抛出资产重组并募集配套资金的计划的案例。

陆家嘴在今日的重组草案中直言，本次重组前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。

预计三年增收400亿

由于陆家嘴拟收购的标的资产部分处于亏损状态，此前也引发了交易所的关注。

12月23日晚间，陆家嘴发布公告称收到上交所问询函，上交所要求陆家嘴对标的公司财务信息、标的公司项目情况、同业竞争、交易安排以及未决事项等五方面问题进行说明解释。

此前陆家嘴重组预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2,797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。

1月9日，陆家嘴回复上交所问询函表示，标的公司项目或处在开发建设阶段，尚未取得收入；或处在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转将确认收入和利润，虽然存在无营收或营收规模较小、亏损的情形，但具有合理性。

“通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的土地、住宅、办公和商业物业储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司可持续盈利能力。”陆家嘴表示。

3月3日晚间，陆家嘴发布业绩快报，2022年公司实现营业总收入117.62亿元，比上年减少15.21%；净利润10.85亿元，比上年同期下降74.84%；基本每股收益0.27元。

陆家嘴直言，报告期内，经济环境严峻复杂，受房地产行业调整、证券市场波动、信托业转型及疫情反复等诸多因素影响，公司业绩面临较大挑战，区域开发经营业务和金融业务收入、毛利率同比下降，联营、合营企业投资收益不同程度下滑。

（来源：证券时报）

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